会社情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートガバナンスを適切に構築し、運用することが、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応え、グループ全体の企業価値を継続して高めるために、最も重要な経営課題のひとつであると認識し、その改善に努めます。

基本的には、株主から付託されている経営を役員が公正且つ効率的に行うことができるよう自律的にコントロールできる仕組みを構築する一方で、適切且つ適時な情報開示とアカウンタビリティーを徹底し、透明な経営を行うことにより、ステークホルダーから絶えず経営監視を受け、不断なる改善を図ることのできる体制とします。

(1)株主の権利・平等性の確保
 当社は、すべての株主の権利が実質的に確保できるよう実務的に対応し、そのための環境整備を行うものとします。

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
 当社は、当社が定めるCSR基本指針に基づき事業活動を行うものとします。
※CSR基本方針
 「当社は、企業の社会的責任を自覚し、すべてのステークホルダーとの対話を通して、社会の持続的発展に貢献します。」
具体的には、当社が定めるCSR活動基本方針によるものとします。
※CSR活動基本方針 http://www.azumaship.co.jp/company/csr.html

(3)適切な情報開示と透明性の確保
 当社は、透明で公正な事業活動を行うために、法令、定款、証券取引所規則および社内規程に基づき情報を適切に管理し、適時・適切な情報開示を行います。
 当社は、証券取引所に開示する情報をはじめ、重要な情報の開示に当たっては、取締役会の決議によるものとします。

(4)取締役会等の責務
 当社は、コーポレートガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しています。
当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期を1年としています。現状、取締役を10名選任し、取締役会を構成しています。
 取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月1回以上開催しています。なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けています。
 当社は、経営戦略を具体化するために、複数年を期間とする中期経営計画を取締役会で決定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で下方展開するものとします。
 当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレートガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織および運用方法を継続的に改善するものとします。

(5)株主との対話
 当社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総会、ホームページ、アナリストに対する個別説明などにより、双方向のコミュニケーションを行います。

体制図

会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のようになります。

機関・内部統制関係図

コーポレート・ガバナンス対応表(Ⅱ原則・補充原則)

原則 当社対応
1-4 株式の政策保有方針

 当社は、取引先との安定的な関係を維持し、当社の持続的発展に資する経済合理性が認められる企業の株式を保有することを基本とする。一方、個別銘柄ごとの取得保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性の定期的な検証を行うことにより、継続保有の意義が希薄と認められる政策保有株式は縮減する方針とする。

 当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、当社の中長期的な経済的利益向上と個別銘柄ごとに投資先の企業価値向上に寄与することを主眼において判断するものとする。
 また、必要に応じて議決権の行使に際して、投資先企業との対話を行うものとする。

1-7 関連当事者間取引と監査

 当社は、当社役員と取引を行う場合、取締役会で承認を要するものとする。
 当社は、当社株式を39.2%(自己株式を除く)保有する太平洋セメント株式会社を中心とした関連グループ企業の物流業務を請け負っており、これは経営の1つの柱となっている。本件取引については、経済的合理性を考慮し、取締役会が監督を行うものとする。

2-6 企業年金に対する支援、利益相反管理

 当社は、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用や配置は行っていないものの運用機関に対するモニタリングを通してアセットオーナーとしての機能が発揮できるように取り組むものとする。

3-1 情報開示の充実  当社は、以下のとおり、当社ホームページ等で開示するものとする。

①経営理念

 http://www.azumaship.co.jp/company/message.html

②経営戦略・経営計画

 http://www.azumaship.co.jp/ir/management_plan.html

③コーポレートガバナンスに関する基本方針

前掲のとおり

④取締役および役付取締役、監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

(1)報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、経営目標を達成するために、直近の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えている。取締役の報酬体系並びに報酬水準を決定するにあたっては、これらを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを決定方針とする。また、個々の報酬については、役職、職責、役割に応じて報酬額を決定する。なお、上記決定方針は2021年2月25日の取締役会において決議している。
 社内取締役の報酬は、経営目標の達成成果を考慮し、当社従業員の給与水準を勘案したうえで報酬委員会にて決定しており、固定報酬及び株式報酬にて支給する。固定報酬及び株式報酬の支給割合は、おおよそ9:1とする。
社外取締役の報酬は、報酬委員会の協議にて決定し、客観的な視点で経営判断を監視する観点から、固定報酬として基本報酬のみを支給する。
 監査役の報酬は、監査役の協議にて決定し、高い独立性の確保の観点から、固定報酬として基本報酬のみを支給する。
 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会は経営目標の達成成果を考慮し、決定方針に沿うものであると判断している。

(2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月28日であり、決議の内容は、取締役月額報酬総額の上限を3千万円以内(ただし、定款で定める取締役の人数は15名以内とし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない。)、監査役月間報酬総額の上限を3.5百万円以内(定款で定める監査役の人数は4名以内とする。)とする。
 なお、上記報酬限度額とは別枠で2019年6月27日開催の株主総会において、株式報酬制度の導入を決議しており、当社取締役(社外取締役を除く。)を対象とする株式報酬の付与ポイントの上限を1事業年度あたり139,000ポイント(1ポイント=当社株式1株とする。)以内とする。

(3)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社は、取締役報酬を公正に決定することを目的として報酬委員会を設置しており、報酬の最終決定を同委員会に委任することとしている。
 なお、同委員会において委員長を務める代表取締役社長、社外取締役で構成され、委員の過半数を社外取締役とすることにより、客観性や報酬決定のプロセスにおける透明性及び独立性を確保している。

(4)非金銭報酬等に関する事項

 当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を用いた株式報酬制度を導入している。

⑤役付取締役の選解任ならびに取締役および監査役候補者の指名を決定するに当たっての方針と手続き

 当社は、取締役および監査役の選任にあたり、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮することを基本方針とするものとする。
 また、取締役および監査役候補者を指名するため、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会を設置するものとする。取締役会は、指名委員会の答申に基づき、取締役および監査役候補者の指名を決定するものとする。特に、監査役候補者の選任にあたっては、監査役会に1名以上、財務・会計に関する適切な知見を有する者が選任されることを前提とし、監査役会の同意を得るものとする。
 なお、解任については、取締役および監査役が、法令・定款等に違反し当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合、職務執行を十分に果たすことができないと認められる場合など、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会において解任の審議を行い、取締役会に答申することとしている。監査役の解任にあたっては、監査役会の同意を得るものとする。取締役会の決定後、株主総会において決議するものとする。

⑥個々の役付取締役の選解任ならびに取締役および監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

 当社は、個々の役付取締役の選任ならびに取締役および監査役候補者の指名に関する説明を株主総会招集通知に記載するものとする。
 なお、選任理由は、末尾記載のとおりである。
 また、解任に至った場合は、説明を開示するものとする。

4-1① 経営陣に対する委任範囲の明確化

 当社は、取締役会規程および職務権限・責任規程により、取締役会における決定事項および経営陣に対する委任事項を明確化するものとする。
 代表取締役からの業務の委任については、部門ごとの担当役員を取締役会で決定し、業務規程、職務権限・責任規程に基づき、本部・部・室・事業部などの組織を整備するとともに、代表取締役から各ライン、末端までの業務の委任関係について責任と権限を明確にし、意思決定および職務執行が適切かつ有効に実施できる体制とするものとする。
 担当役員の決定および組織変更については、都度開示するものとする。

4-9 独立社外取締役の独立性  当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定するものとする。
4-11① 取締役会の構成メンバーのバランス・多様性および規模に関する考え方  当社は、取締役候補者の指名について、つぎのとおり基本方針を定めるものとする。

1.国籍・性別等を問わず多様性に配慮し、つぎの知識・経験・能力のある者をバラ
  ンスよく指名すること

①経営者としての深い知見のある者
②当社の事業について、深い知見のある者
③財務・会計など本社管理部門について、深い知見のある者
④当社および支配株主との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がない者

2.健康に問題なく、任期を全うできること

3.他社の役員の兼務状況などから勘案して、当社の取締役会に参加できること

 当社は、定款の定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期を1年としている。現状、取締役を10名選任し、取締役会を構成しており、当社としては、意思決定の迅速性や経営陣監督の確保について、適正な規模であると判断している。
 当社は、取締役候補者の指名について、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会を設置し、指名委員会の答申に基づき、取締役会が取締役候補者を決定するものとする。

4-11② 役員の他の上場会社役員との兼務状況

 当社の取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼務状況は、株主総会招集通知に記載するものとする。
 なお、現在、社外監査役志々目昌史氏は、澁澤倉庫株式会社および株式会社横河ブリッジホールディングスの社外監査役を兼務している。

4-11③ 取締役会の実効性

 当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施している。
 2020年度については、第三者機関の関与・助言を得ながら、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議論」、「取締役会構成員のパフォーマンスと支援体制」等に関するアンケートの実施・集計・分析を行い、取締役会において評価を行った。
 その結果、取締役会の実効性についてはおおむね確保できていることを確認した一方で、2019年度から改善に取り組んでいる事前検討時間の確保および取締役会運営方法の効率化については、さらに強化すべきであることに加え、取締役会における経営戦略や経営計画等の更新や進捗状況のフォローアップ等の議論をさらに充実させるべきであることを認識した。
 今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進める。

4-14② 役員のトレーニングに対する方針

 当社は、取締役および監査役に対してつぎのとおりトレーニングの機会を提供するものとする。

①当社は、取締役および監査役に適合したトレーニングの機会を提供・斡旋し、その費用を支援するものとする。

②当社は、定期的に役員懇談会等を開催し、役員の職務遂行に必要な情報を適時・適切に提供するものとする。

③当社は、取締役および監査役がはじめて就任した際には、会社の事業、財務、組織等に関する知識並びに取締役および監査役に求められる役割と責任を十分に理解する機会を提供し、就任後も継続的に更新する機会を提供するものとする。

5-1 株主との建設的な対話に関する方針

 当社は、株主との対話について、つぎのとおりとするものとする。

①当社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総会、ホームページ、アナリストに対する個別説明などにより、双方向のコミュニケーションを行うものとする。

②当社は、株主との対話を促進するため、企画管理部がその任にあたり、その統括を企画管理部担当役員が行うものとする。
 企画管理部は、株主との対話にあたり、経理部と有機的に連携するものとし、必要ある場合は、他の部署に協力を要請するものとする。

③当社は、株主が面談を希望した場合、合理的な範囲内で企画管理部担当役員が対応するものとする。

④当社は、対話における株主の意見等について、担当役員および関係する取締役に報告し、適切かつ効果的なフィードバックについて検討するものとする。

⑤当社は、株主との対話に際して、インサイダー情報管理規程に基づき、適正にインサイダー情報を管理するものとする。

取締役および監査役の選任理由(原則3-1(Ⅴ))

氏名 選任理由
取締役 長島 康雄
(代表取締役社長)
 当社の財務・会計部門、事業部門及び営業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2013年より当社取締役常務執行役員に就任し、2017年4月より代表取締役社長に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
前田 安彦
(取締役専務執行役員)
 当社の事業部門、営業部門及び海外現地法人の経営において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2013年、当社取締役常務執行役員に就任し、2021年4月より取締役専務執行役員に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
柳田 祥一
(取締役常務執行役員)
 当社の事業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2015年より当社取締役執行役員に就任し、2018年より当社取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
斯波 伸宏
(取締役常務執行役員)
 当社の財務・会計部門、事業部門及び営業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2017年より当社取締役執行役員に就任し、2019年より取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
沖倉 栄
(取締役常務執行役員)
 当社の営業部門、海外部門及び子会社の経営において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2018年より当社取締役執行役員に就任し、2020年より取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
松井 伸介
(取締役常務執行役員)
 当社の営業部門及び事業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2018年、当社取締役執行役員に就任し、2021年4月より取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
小熊 佳司
(取締役常務執行役員)
 当社の事業部門及び子会社の経営において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2018年、当社取締役執行役員に就任し、2021年4月より取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
中山 典昭
(取締役執行役員)
 太平洋セメント株式会社の営業部門及び管理部門並びに当社の管理部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2019年より当社取締役執行役員に就任しております。
 引き続き、当社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判断しております。
彌冨 悠子
(取締役)
 長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有するとともに、2015年より当社社外取締役に就任しております。
 引き続き、当社の社外取締役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
大杉 秀雄
(取締役)
 長年にわたる公認会計士としての豊富な業務経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有するとともに、2016年より当社社外取締役に就任しております。
 引き続き、当社の社外取締役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
監査役 大田 耕作
(常勤監査役)
 太平洋セメント株式会社の事業部門における豊富な経験に加え、村本商事株式会社及びパシフィック保険サービス株式会社において、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社の社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
佐藤 忠弘
(監査役)
 当社の管理部門及び事業部門において、豊富な業務経験と知識を有しており、2004年に当社の取締役に就任し、常務取締役、専務取締役を歴任するとともに、2014年より当社監査役に就任しております。
 引き続き、当社の監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
志々目 昌史
(監査役)
 弁護士として、専門的な知識及び経験を有しており、長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有しております。 同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
三塚 一彦
(監査役)
 税理士として、専門的な知識及び経験を有しており、また、財務・会計業務に精通しております。同氏は会社経営に関与したことはありませんが、前述の理由により、当社の社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
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